Obowiązek składkowy wspólników spółki z o.o. bywa rozumiany opacznie już na etapie zakładania działalności w tej formie. To, jak kształtują się obowiązki spółki z o.o. wobec ZUS-u po stronie wspólnika, zależy przede wszystkim od liczby wspólników i ich roli w spółce, a różnice między poszczególnymi sytuacjami bywają znaczące. Samo posiadanie udziałów nie zawsze wiąże się z koniecznością opłacania składek.
Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o.
Sytuacja jest najbardziej jednoznaczna w przypadku jedynego wspólnika. Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. jest na gruncie przepisów ubezpieczeniowych traktowany jak osoba prowadząca działalność gospodarczą.
Oznacza to, że podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym oraz samodzielnie opłaca składki ZUS, tak jak przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność. Obowiązek ten wynika z samego statusu jedynego wspólnika, niezależnie od tego, czy spółka osiąga dochód.
Wspólnicy spółki wieloosobowej
Inaczej wygląda sytuacja w spółce mającej co najmniej dwóch wspólników. Wspólnicy wieloosobowej spółki z o.o. co do zasady nie podlegają obowiązkowi ubezpieczeń społecznych z tytułu samego posiadania udziałów.
Posiadanie udziałów w takiej spółce nie jest tytułem do ubezpieczeń, dlatego wspólnik nie opłaca z tego powodu składek ZUS. Obowiązek może natomiast wynikać z innego tytułu, na przykład z umowy o pracę czy pełnienia funkcji w zarządzie na podstawie określonych umów.
Tzw. wspólnik iluzoryczny
Od zasady dotyczącej spółek wieloosobowych istnieje istotny wyjątek. Organy ubezpieczeniowe i orzecznictwo wypracowały koncepcję tzw. wspólnika iluzorycznego.
Dotyczy ona sytuacji, w której jeden wspólnik posiada zdecydowaną większość udziałów, a drugi jedynie symboliczną część, niedającą realnego wpływu na spółkę. W takim przypadku dominujący wspólnik może zostać potraktowany jak jedyny wspólnik i objęty obowiązkiem składkowym, mimo formalnie wieloosobowej struktury spółki.
Składki a pełnienie funkcji w zarządzie
Odrębną kwestią jest sytuacja wspólnika, który jednocześnie zasiada w zarządzie spółki. Obowiązek składkowy zależy wówczas od podstawy, na jakiej pełni swoją funkcję:
- umowa o pracę - rodzi pełny obowiązek ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych,
- powołanie uchwałą - wynagrodzenie członka zarządu powołanego uchwałą podlega składce zdrowotnej,
- kontrakt menedżerski - wiąże się z obowiązkiem składkowym na zasadach właściwych dla umów cywilnoprawnych.
Składka zdrowotna - odrębne zasady
Składkę zdrowotną należy rozpatrywać niezależnie od składek społecznych. Jedyny wspólnik spółki z o.o. opłaca ją obowiązkowo. W przypadku członków zarządu pobierających wynagrodzenie na podstawie powołania składka zdrowotna również jest należna, mimo że nie powstaje obowiązek składek społecznych.
Co warto ustalić przed założeniem spółki
Aby uniknąć nieporozumień, jeszcze przed rejestracją warto przemyśleć kilka kwestii:
- planowaną liczbę wspólników i strukturę udziałów,
- podział udziałów pod kątem ryzyka uznania za wspólnika iluzorycznego,
- sposób, w jaki wspólnicy będą pełnić funkcje w spółce,
- formę wynagradzania członków zarządu.
Obowiązek opłacania ZUS przez wspólnika spółki z o.o. nie jest regułą uniwersalną, lecz zależy od konkretnej struktury i roli wspólnika. Przemyślenie tych kwestii na etapie rejestracji spółki z o.o. pozwala świadomie ukształtować strukturę spółki i uniknąć nieoczekiwanych obciążeń składkowych.
Materiał reklamowy.
Dodaj komentarz